قانون اتحادي رقم (2) لسنة 2015

بشأن الشركات التجارية نحن خليفة بن زايد آل نهيان                                     رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة، -    بعد الاطلاع على الدستور، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (1) لسنة 1972، بشأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات الوزراء، والقوانين المعدلة له، -   وعلى القانون الاتحادي رقم (5) لسنة 1975، في شأن السجل التجاري، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (10) لسنة 1980، في شأن المصرف المركزي والنظام النقدي وتنظيم المهنة المصرفية، والقوانين المعدلة له، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984، في شأن الشركات التجارية، والقوانين المعدلة له، -    وعلى قانون المعاملات المدنية الصادر بالقانون الاتحادي رقم (5) لسنة 1985، والقوانين المعدلة له، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 1985، في شأن المصارف والمؤسسات المالية والشركات الاستثمارية الإسلامية، -    وعلى قانون العقوبات الصادر بالقانون الاتحادي رقم (3) لسنة 1987، والقوانين المعدلة له، -   وعلى القانون الاتحادي رقم (22) لسنة 1991، في شأن الكاتب العدل، والقوانين المعدلة له، -    وعلى قانون الإجراءات المدنية الصادر بالقانون الاتحادي رقم (11) لسنة 1992، والقوانين المعدلة له، -    وعلى قانون الإجراءات الجزائية الصادر بالقانون الاتحادي رقم (35) لسنة 1992، والقوانين المعدلة له، -    وعلى قانون الإثبات في المعاملات المدنيــة والتجاريــة الصادر بالقانون الاتحادي رقم (10) لسنة 1993، والقوانين المعدلة له، -    وعلى قانون المعاملات التجارية الصادر بالقانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1993، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (22) لسنة 1995، في شأن تنظيم مهنة مدققي الحسابات، والقوانين المعدلة له، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (29) لسنة 1999، بإنشاء الهيئة العامة للأوقاف، والقوانين المعدلة له، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2000، في شأن هيئة وسوق الإمارات للأوراق المالية والسلع، والقوانين المعدلة له، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (7) لسنة 2002، في شأن حقوق المؤلف والحقوق المجاورة، والقوانين المعدلة له، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 2004، في شأن المناطق الحرة المالية، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (17) لسنة 2004، في شأن مكافحة التستر التجاري، والقوانين المعدلة له، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (1) لسنة 2006، في شأن المعاملات والتجارة الالكترونية، -    وعلى المرسوم بقانون اتحادي رقم (4) لسنة 2007، بإنشاء جهاز الإمارات للاستثمار، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (6) لسنة 2007، في شأن هيئة التأمين وتنظيم أعماله، والقوانين المعدلة له، -    وعلى القانون الاتحادي رقم (4) لسنة 2012، بشأن تنظيم المنافسة، -    وبناءً على ما عرضه وزير الاقتصاد، وموافقة مجلس الوزراء والمجلس الوطني الاتحادي، وتصديق المجلس الأعلى للاتحاد، أصدرنا القانون الآتي: الباب الأول الأحكام العامة للشركات الفصل الأول   ماهية الشركة المادة (1) تعاريف في تطبيق أحكام هذا القانون يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك: الدولــة    :    الإمارات العربية المتحدة. الحكومة الاتحادية    :    حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة. الحكومة المحلية    :    أي من حكومات الإمارات الأعضاء في الاتحاد. الوزارة    :    وزارة الاقتصاد. الوزيـر    :    وزير الاقتصاد. المصرف المركزي    :    مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي. الهيئـة    :    هيئة الأوراق المالية والسلع. السلطة المختصة    :    السلطة المحلية المختصة بشؤون الشركات في الإمارة المعنية. الشركة    :    الشركة التجارية. الشخص الحريص                       :    الشخص الذي يتمتع بالخبرة الكافية والالتزام الواجب في أداء عمله .  الحوكمة      :    مجموعة الضوابط والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركة وفقاً للمعايير والأساليب العالمية وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة وتأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.  يوم عمل           :    أيام العمل الرسمية بالوزارات والهيئات الحكومية والدوائر المحلية. القرار الخاص     :    القرار الصادر بأغلبية أصوات المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المساهمة. المسـجل     :    مسجل الشركات المعين من قبل الوزير والذي يباشر مهامه من خلال إدارة الشركات بالوزارة. الأسواق     :    أسواق الأوراق المالية والسلع المرخص لها من قبل الهيئة بالعمل في الدولة. الأوراق المالية    :    ­    الأسهـم التي تصدرها الشركات المساهمة. ­    المشتقات ووحدات الاستثمار التي توافق عليها الهيئة. ­    السندات والصكوك والأذونات التي تصدرهــا الحكومــة الاتحادية أو الحكومات المحلية أو الهيئات أو المؤسسات العامة في الدولة. ­    السنـدات والصكوك وأية أدوات دين تصدرها الشركات وفقاً للنظام الذي يصدر من المصرف المركزي والهيئة. ­    أية أوراق مالية أخرى محلية أو أجنبية يقبلها المصرف المركزي والهيئة. الاكتتاب العام     :    دعوة أي شخص طبيعي أو اعتباري أو فئة أو فئات من الأشخاص لشراء أية أوراق مالية. البناء السعري  للأوراق المالية          :    العملية التى يتم بمقتضاها تحديد سعر الورقة المالية عند إصدارها أو بيعها في عرض عام وذلك وفقاً لأحكام القرار الذي يصدر من الهيئة في هذا الشأن. الشريك الاستراتيجي    :    الشريك الذي ينتج عن مساهمته في الشركة توفير دعم فني أو تشغيلي أو تسويقي للشركة بما يعود بالنفع عليها. الأطراف ذات العلاقة    :    رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا للشركة والعاملين بها، والشركات التي يساهم فيها أي من هؤلاء بما لا يقل عن 30% من رأسمالها، وكذا الشركات التابعة أو الشقيقة أو الحليفة.  سجل الأسهم    :    السجل الذي يبين ملكيات المساهمين في أسهم الشركة المساهمة والحقوق الواردة عليها. أمانة سجل الأسهم    :    الجهة أو الجهات المرخص لها من قبل الهيئة بتنظيم سجل أسهم الشركات المساهمة الخاصة. عضو مجلس الإدارة    :    أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة وبما يشمل الرئيس. المادة (2)أهداف القانون

يهدف هذا القانون إلى المساهمة في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانتها الاقتصادية بتنظيم الشركات طبقاً للمتغيرات العالمية خاصة ما تعلق منها بتنظيم قواعد الحوكمة وحماية حقوق المساهمين والشركاء، ودعم تدفق الاستثمار الأجنبي وتعزيز المسؤولية المجتمعية للشركات.

المادة (3)
الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون

   تسري أحكام هذا القانون والأنظمة واللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً له على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة، كما تسري الأحكام الخاصة بالشركات الأجنبية الواردة في هذا القانون والقرارات والأنظمة التي تصدر تنفيذا له على الشركات الأجنبية التي تتخذ في الدولة مركزاً لممارسة أي نشاط فيها أو تنشئ بها فرعاً أو مكتب تمثيل.

المادة (4)
الشركات المستثناة من أحكام هذا القانون

1.     فيما عدا القيد وتجديد القيد بسجل الشركات المستثناة لدى الوزارة والهيئة والسلطة المختصة كل فيما يخصه، لا تسري أحكام هذا القانون على:
‌أ.    الشركات التي يصدر باستثنائها قرار من مجلس الوزراء وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية تبعاً للضوابط التي يصدرها مجلس الوزراء.
‌ب.    الشركات المملوكة بالكامل من قبل الحكومة الاتحادية أو المحلية وأية شركات أخرى مملوكة بالكامل من تلك الشركات وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية.
‌ج.    الشركات التي تساهم فيها الحكومة الاتحادية أو المحلية أو إحدى المؤسسات أو الهيئات أو الأجهزة أو الشركات التابعة أو المملوكة من أي منها بصورة مباشرة أو غير مباشرة بنسبة لا تقل عن (25%) من رأسمالها والعاملة في مجال التنقيب عن النفط واستخراجه وتكريره وتصنيعه وتسويقه ونقله أو في مجال الطاقة بجميع أنواعها أو إنتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه ونقلها وتوزيعها وذلك كلهُ فيما ورد بشأنه نص خاص في العقود التأسيسية لهذه الشركات أو في أنظمتها الأساسية. 
‌د.    الشركات التي تم استثناؤها من أحكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 في شأن الشركات التجارية وتعديلاته قبل العمل بأحكام هذا القانون.
‌ه.    الشركات المستثناة من أحكام هذا القانون بموجب قوانين اتحادية خاصة.
2.    يجب على أيٍ من الشركات المشار إليها بالبند (1/ ب، ج، د) من هذه المادة توفيق أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون إذا باعت أو طرحت أية نسبة من رأسمالها في اكتتاب عام أو أدرجت أسهمها في احد أسواق المال بالدولة.
المادة (5)
الشركات العاملة في المناطق الحرة

1.    لا تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة بالنسبة إلى ما ورد في شأنه نص خاص في قوانين أو أنظمة المنطقة الحرة المعنية، واستثناء من ذلك تخضع هذه الشركات لأحكام هذا القانون في حال ما إذا سمحت قوانينها أو أنظمتها بمزاولة أنشطتها خارج المنطقة الحرة بالدولة.
2.    بمراعاة البند (1) من هذه المادة يصدر مجلس الوزراء قراراً يحدد فيه الشروط الواجب مراعاتها لقيد وتسجيل الشركات العاملة في المناطق الحرة بالدولة وترغب في مباشرة نشاطها داخل الدولة وخارج المناطق الحرة.

المادة (6)
حوكمة الشركات

1.    باستثناء البنوك وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة والوساطة النقدية يصدر الوزير القرارات التي تضع الإطار العام المنظّم للحوكمة بالنسبة للشركات المساهمة الخاصة التي يزيد عدد المساهمين فيها على خمسة وسبعين مساهماً أما الشركات المساهمة العامة فيصدر مجلس إدارة الهيئة قرارات الحوكمة الخاصة بها.
2.    يتحمل مجلس إدارة الشركة، أو مديروها بحسب الأحوال، مسؤولية تطبيق قواعد ومعايير الحوكمة.

المادة (7)
الإخلال بقواعد الحوكمة

1.    تتضمن القرارات المنظمة للحوكمة المنصوص عليها بالبند (1) من المادة (6) غرامات تحددها الوزارة أو الهيئة كل حسب اختصاصه على الشركات ورؤساء وأعضاء مجالس الإدارات ومديريها ومدققي حساباتها في حال مخالفة تلك القرارات بحيث لا تزيد الغرامة على عشرة ملايين درهم.
2.        تطبق على الغرامات المشار إليها بالبند (1) من هذه المادة أحكام المادة (339) من هذا القانون بشأن تنظيم التصالح. 

المادة (8)
مفهوم الشركة

1.    الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يشارك كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف تحقيق الربح، وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل، واقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.
2.    يشمل المشروع الاقتصادي في حكم البند (1) من هذه المادة كل نشاط تجاري أو مالي أو صناعي أو زراعي أو عقاري ، أو غير ذلك من أوجه النشاط الاقتصادي.
3.    استثناء من البند (1) من هذه المادة يجوز أن تؤسس الشركة أو أن تكون مملوكة من شخص واحد وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة (9)
أشكال الشركات

1. يجب أن تتخذ الشركة أحد الأشكال الآتية:
‌أ.    شركة التضامــن.
‌ب.    شركة التوصية البسيطة.
‌ج.    الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
‌د.    شركة المساهمة العامة.
‌ه.     شركة المساهمة الخاصة.
2. كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المشار إليها في البند السابق تعتبر باطلة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.
3. كل شركة تُؤسس في الدولة تحمل جنسيتها، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على المواطنين.

الفصل الثاني
تأسيس الشركة وإدارتها
المادة (10)
نسبة المساهمة الوطنية

1.    فيما عدا شركة التضامن والتوصية البسيطة التي يجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين في أي منها من المواطنين يجب أن يكون في كل شركــة تؤسـس في الدولة شريــك أو أكثــر من المواطنيــن لا تقــل حصته عن واحد وخمسين بالمائة من رأس مال الشركة.
2.    استثناء من أحكام البند (1) من هذه المادة لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من الوزير بالتنسيق مع السلطات المختصة أن يصدر قراراً يحدد فيه فئة الأنشطة التي يقتصر مزاولتها على مواطني الدولة.
3.    يقع باطلاً أي تنازل عن ملكية أية حصة لشريك من شأنه أن يؤدي إلى الإخلال بالنسبة                                       المحددة وفقاً للبندين (2،1) من هذه المادة.

المادة (11)
مزاولة النشاط

1.    يجب على الشركة أن تحصل على كافة الموافقات والتراخيص التي يتطلبها النشاط الذي ستمارسه في الدولة قبل البدء في ممارسة نشاطها.
2.    يجب على الشركة المؤسسة داخل الدولة أن تباشر أنشطتها الرئيسية في الدولة، ويجوز لها أن تباشر نشاطها خارج الدولة إذا نص عقد تأسيسها على ذلك.
3.    يصدر مجلس الوزراء قراراً يحدد فيه تشكيل ومؤهلات أعضاء لجان الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي للشركات المؤسسة داخل الدولة التي تباشر أنشطتها وفق أحكام الشريعة الإسلامية ويحدد القرار ضوابط عمل تلك اللجان، وعلى هذه الشركات بعد تأسيسها وقبل مباشرة أنشطتها الحصول على موافقة لجان الرقابة الشرعية الداخلية.
4.    لا يجوز لغير شركات المساهمة العامة مزاولة أعمال المصارف وأعمال التأمين، كما لا يجوز لغير شركات المساهمة استثمار الأموال لحساب الغير.

المادة (12)
اسم الشركة

1.    يكون للشركة اسم تجاري ويجب أن لا يخالف النظام العام للدولة، وأن يكون الاسم متبوعاً بالشكل القانوني للشركة، ولا يجوز تسجيل أي شركة باسم سبق تسجيله في الدولة أو باسم مشابه إلى درجة تؤدي إلى اللبس.
2.    للشركة بموجب قرار خاص صادر من الجمعية العمومية وما في حكمها تغيير اسمها إلى اسم آخر توافق عليه السلطة المختصة ويكون مقبولاً لدى المسجل، ولا يترتب على تغيير اسم الشركة مساس بحقوقها أو التزاماتها أو بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو تم اتخاذها ضدها، كما تستمر أية إجراءات قانونية سبق اتخاذها أو تم البدء باتخاذها من قبل الشركة أو ضدها باسم الشركة المعدل.

المادة (13)
عنوان الشركة ومراسلاتها

1.    يجب أن يكون لكل شركة عنوان مسجل في الدولة ترسل إليه الإخطارات والمراسلات.
2.    يجب أن تكون جميع العقود والمخالصات والمراسلات ونماذج الطلبات التي تصدرها الشركة تحمل اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها وعنوانها، وإذا تم إضافة مقدار رأس مالها إلى تلك البيانات وجب بيان مقدار المدفوع من رأس المال.
3.    إذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يُذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها.

المادة (14)
كتابة العقد

1.    يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة وكل تعديل يطرأ عليه محرراً باللغة العربية وموثقاً أمام الكاتب العدل، وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً، فإذا كان العقد محرراً بلغة أجنبية بالإضافة إلى اللغة العربية فتكون النسخة العربية هي المعتمدة والمعمول بها بالدولة.
2.    يجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد أو التعديل أو عدم التوثيق في مواجهة بعضهم البعض، لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به تجاه الغير.
3.    إذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب أحد الشركاء فلا يحدث البطلان أثره إلا من وقت صيرورة الحكم باتاً.

المادة (15)
قيد عقد الشركة لدى السلطة المختصة

1.    يجب قيد عقد الشركة، وكل تعديل يطرأ عليه بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ليكون العقد نافذاً.
2.    إذا لم يسجل العقد على النحو المذكور بالبند (1) من هذه المادة، كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم القيد على بيان أو أكثر من البيانات الواجب تسجيلها، كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير.
3.     على الشركات إخطار السلطة المختصة والمسجل كتابةً خلال (15) خمسة عشر يوم عمل عند حدوث أي تعديل أو تغيير في البيانات المقيدة للشركة بما في ذلك اسمها أو عنوانها أو رأسمالها أو عدد الشركاء فيها أو شكلها القانوني.
4.    يسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها – حسب الأحوال– بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم قيد العقد أو أية تعديلات تطرأ عليه بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.
المادة (16)
إثبات الغير لعقد الشركة
1.    يجوز للغير إثبات عقد الشركة أو أي تعديل يطرأ عليه بكافة طرق الإثبات، كما يجوز له أن يتمسك بوجود الشركة أو ببطلانها في مواجهة الشركاء.
2.    إذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير، اعتبرت كأن لم تكن بالنسبة له، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين مسؤولية شخصية وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد.
3.    في جميع الأحوال التي يحكم فيها ببطلان الشركة، تتبع في تصفية الشركة وفي تسوية حقوق الشركاء بعضهم قبل بعض شروط العقد، ولا يجوز لمديني الشركة أن يطلبوا البطلان أو يتمسكوا به للتخلص من ديونهم قبل الشركة.

المادة (17)
طبيعة الحصة التي يقدمها الشريك

1.    يتكون رأس مال الشركة من الحصص النقدية والحصص العينية مقدرة القيمة أو إحداهما.
2. لا يجوز أن تكون حصة الشريك عملاً إلا إذا كان الشريك متضامناً ، ولا يجوز أن تكون حصة الشريك ما يتمتع به من سمعة أو نفوذ.

المادة (18)
قواعد تقديم الحصة بالشركة

1.    إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو أي حق عيني آخر انتقلت ملكيته إلى الشركة، كان الشريك مسؤولاً وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع فيما يتعلق بنقل الملكية وضمان الحصة في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها، ما لم يتفق على غير ذلك.
2.    إذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال، طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الإيجار على الأمور المذكورة في البند (1) من هذه المادة، ما لم يتفق على غير ذلك.
3.    إذا تضمنت حصة الشريك ديوناً له على الغير أو غير ذلك من الحقوق المعنوية، فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا باقتضاء تلك الديون، ويسأل علاوة على ذلك عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة إذا لم توف هذه الديون عند حلول أجلها.
4.     مع مراعاة ما نص عليه قانون حقوق المؤلف والحقوق المجاورة وقانون تنظيم وحماية الملكية الصناعية لبراءات الاختراع والرسوم والنماذج الصناعية، إذا كانت حصة الشريك عمله، فكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع، إلا إذا اتفق على خلاف ذلك.

المادة (19)
الإخلال بتقديم الحصة بالشركة

1.    إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته بالشركة مبلغاً من النقود، ولم يقدم هذا المبلغ أو كانت الحصة ديوناً على الغير لم يتم سدادها، كان الشريك مسئولاً في مواجهة الشركة عن أية التزامات تترتب في مقابل حصته في الشركة.
2.    يُسأل الشريك في مواجهة الشركة عن أي فرق - إن وجد- بين قيمة المال أو الحصة التي شارك بها فعلاً في هذه الشركة وقيمة المال أو الحصة الأخـرى المبينـة في سجل الشركاء والتي كان من المُتعين عليه تقديمها وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة (20)
التنفيذ على ما يقوم مقام الحصة

1.    لا يجوز للدائن لأحد الشركاء بالشركة أن يقتضي حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له أن يقتضي حقه من نصيب مدينه في الأرباح، فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى النصيب الذي يؤول إلى مدينه بعد انتهاء التصفية.
2.    إذا كانت حصة الشريك بالشركة ممثلة بأسهم، كان لدائنه فضلا عن الحقوق المشار إليها في البند (1) من هذه المادة، أن يقيم دعوى أمام المحكمة المختصة لبيع هذه الأسهم ليقتضي حقه من حصيلة البيع.

المادة (21)
الشخصية الاعتباريـة للشركـة

1.    تكتسب الشركة اعتباراً من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدي السلطة المختصة شخصية اعتبارية وفقاً لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه.
2.    يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، وتلتزم الشركة بتصرفات المؤسسين فيما يتعلق بإجراءات ومتطلبات التأسيس في تلك الفترة بشرط تمام تأسيسها وفقا لأحكام هذا القانون.
3.    تعتبر الشركة عند حلها في مرحلة التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة "تحت التصفية" مكتوبة بطريقة واضحة.
4.    تتمتع الشركات التابعة للشركة القابضة بشخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة عنها.

المادة (22)
واجبات المفوض بإدارة الشركة

يجب على المفوض بإدارة الشركة أن يحافظ على حقوقها، وأن يبذل عناية الشخص الحريص وعليه أن يقوم بجميع التصرفات التي تتفق مع غرض الشركة والصلاحيات الممنوحة له بموجب تفويض يصدر من الشركة بهذا الشأن.

المادة (23)
مسؤولية الشركة عن الأعمال الصادرة عن مفوضها
تلتزم الشركة بأي عمل أو تصرف يصدر عن الجهة المفوضة بإدارة الشركة أثناء ممارستها لأعمال الإدارة على الوجه المعتاد، كما تلتزم الشركة بأي تصرف يجريه أحد موظفيها أو وكلائها متى  كان يملك التصرف نيابة عنها، واعتمد الغير على ذلك في تعامله مع الشركة.

   المادة (24)
الإعفاء من المسؤولية

مع مراعاة أحكام هذا القانون، يقع باطلاً أي نص يرد في عقد الشركة أو نظامها الأساسي يسمح لها أو لأي من شركاتها التابعة بالموافقة على إعفاء أي شخص من أية مسؤولية شخصية يتحملها بصفته مسؤولاً حالياً أو سابقاً في الشركة.

المادة (25)
حماية المتعامل مع الشركة

1.    لا يجوز للشركة أن تتمسك بعدم مسؤوليتها تجاه المتعامل معها، استناداً إلى أن الجهة المفوضة بالإدارة لم تعين على الوجه الذي يتطلبه هذا القانون أو نظام الشركة، طالما كانت تصرفات هذه الجهة في الحدود المعتادة بالنسبة لمن كان في مثل وضعها في الشركات التي تمارس نوع النشاط التي تقوم به الشركة.
2.    يشترط لحماية المتعامل مع الشركة أن يكون حسن النية، ولا يعتبر حسن النية من يعلم بالفعل أو كان في مقدوره أن يعلم بحسب علاقته بالشركة بأوجه النقص في التصرف أو في العمل المراد التمسك به في مواجهة الشركة.

المادة (26)
السجلات المحاسبية

1.    يجب على كل شركة الاحتفاظ بسجلات محاسبية لتوضيح معاملاتها بحيث تكشف بدقة في أي وقت عن الوضع المالي للشركة وتمكن الشركاء أو المساهمين من التأكد من أن مسك حسابات الشركة يتم وفقاً لأحكام هذا القانون.
2.    يجب على كل شركة الاحتفاظ بسجلاتها المحاسبية في مركزها الرئيسي لمدة لا تقل عن (5) خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.
3.    يجوز للشركة الاحتفاظ بنسخة الكترونية لأصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة والمودعة لديها وفقاً للضوابط التي يصدر بها قرار من الوزير.

المادة (27)
حسابات الشركة

1.     يجب أن يكون لكل شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة مدقق أو أكثر يتولى تدقيق حسابات الشركة كل سنة، كما يجوز لباقي الشركات الأخرى أن تعين مدققاً للحسابات وفقاً لأحكام هذا القانون.
2.    تلتزم الشركة بإعداد حسابات مالية سنوية تشمل كشف الميزانية و حساب الأرباح والخسائر.
3.    تُطبق الشركة المعايير والأسس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية، بحيث تعطي صورة واضحة ودقيقة عن أرباح وخسائر الشركة.
4.    لكل مساهم أو شريك في أية شركة بناءً على طلب مكتوب مقدم منه إليها الحصول مجاناً على نسخة من آخر حسابات مدققة وآخر تقرير لمدقق حساباتها ونسخة من حسابات المجموعة إذا كانت شركة قابضة، وعلى الشركة الاستجابة لهذا الطلب خلال (10) عشرة أيام من تاريخ تقديمه.

المادة (28)
السنة المالية للشركة

1.    يكون لكل شركة سنة مالية تحدد في نظامها الأساسي، على ألا تجاوز السنة المالية الأولى للشركة (18) ثمانية عشر شهراً وألاّ تقل عن (6) ستة أشهر يبدأ احتسابها من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.
2.    تعتبر السنوات المالية اللاحقة فترات متتالية، مدّة كل منها اثنا عشر شهراً تبدأ مباشرة بعد انتهاء السنة المالية السابقة لها.

المادة (29)
توزيع الأرباح والخسائر

1.    إذا لم يعين عقد الشركة النسبة المقررة للشريك في الأرباح أو الخسائر، كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال، وإذا اقتصر العقد على النسبة المقررة للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح والعكس صحيح.
2.    إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، فيجب أن يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة، فإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.
3.    إذا اتفق في عقد الشركة على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من الخسارة، أو حصوله على فائدة ثابتة عن حصته في الشركة  كان العقد باطلا.
4.    يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.

المادة (30)
توزيع الأرباح

1.    لا يجوز توزيع أرباح صورية على الشركاء أو المساهمين ويكون مجلس الإدارة أو من يقوم مقامه مسؤولاً قبل المساهمين أو الشركاء ودائني الشركة عن هذا الإجراء.
2.    إذا قامت الشركة بأي توزيع للأرباح خلافاً لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه، التزم الشريك أو المساهم بإعادة ما تسلمه بالمخالفة لتلك الأحكام، ويجوز لدائني الشركة مطالبة كل شريك أو مساهم برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية.
3.    لا يحرم الشركاء أو المساهمين من الأرباح الحقيقية التي قبضوها ولو منيت الشركة بخسارة في السنوات التالية.

المادة (31)
إصدار الأوراق المالية

مع مراعاة ما ورد بالمادة (4) من هذا القانون، لا يجوز لغير الشركة المساهمة إصدار أسهم أو سندات أو صكوك قابلة للتداول.

المادة (32)
عرض الأوراق المالية في اكتتاب عام

لا يجوز لأية شركة غير شركة المساهمة العامة القيام بعرض أية أوراق مالية في اكتتاب عام، وفي جميع الأحوال لا يجوز لأية شركة أو جهة أو شخص طبيعي أو اعتباري مؤسس أو مسجل داخل الدولة أو بالمناطق الحرة أو خارج الدولة نشر أية إعلانات في الدولة تتضمن الدعوة للاكتتاب العام في أوراق مالية قبل الحصول على موافقة الهيئة.الفصل الثالث
مسجل الشركات
المادة (33)
تنظيم أعمال المسجل

   يصدر الوزير بالتنسيق مع السلطة المختصة لائحة لتنظيم أعمال المسجل.

المادة (34)
الإشراف على سجل الأسماء التجارية
1.    يختص المسجل، بالإضافة إلى المهام التي يكلفهُ بها الوزير، بالإشراف على سجل الأسماء التجارية لمختلف أنواع الشركات المسجلة في أي من الإمارات بهدف تجنب التكرار فيما بينها.
2.    على السلطات المختصة تزويد المسجل بأسماء جميع الشركات والأسماء التجارية التي يتم ترخيصها من قبلها، وعليها مراجعة المسجل لتجنب تكرار الأسماء قبل منح أي ترخيص جديد.

المادة (35)
دور المسجل عند تشابه الأسماء التجارية

1.    إذا تبين للمسجل تشابه في اسمي شركتين أو أكثر مسجلتين في الدولة لدرجة تؤدي إلى اللبس، كان له أن يصدر قراراً مسبباً يطلب بموجبهِ من الأطراف المعنية اتخاذ الخطوات اللازمة لتغيير الاسم بما يؤدي لزوال اللبس وذلك خلال (30) ثلاثين يوم عمل يبدأ احتسابها من تاريخ الإخطار بالقرار، وللمسجل بعد انتهاء المدة المشار إليها أن يصدر قراراً آخر بالتغيير.
2.    يجوز للشركة التي سبق قيدها لدى المسجل أن تطلب منه إلزام الشركة التي تسمت باسمها أو باسم مشابه له أن تغير اسمها، وللمسجل أن يصدر قراراً مسبباً يطلب بموجبهِ من الشركة اتخاذ الخطوات اللازمة لتغيير الاسم وذلك خلال (30) ثلاثين يوم عمل يبدأ احتسابها من تاريخ الإخطار بالقرار، وللمسجل بعد انتهاء المدة المشار إليها أن يصدر قراراً آخر بتغيير الاسم التجاري للشركة.
3.    يجوز التظلم من قرار المسجل أمام الوزير خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ الإخطار بالقرار، فإذا رفض التظلم أو لم يبت فيه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه، جاز لذوي الشأن الطعن في تلك القرارات أمام المحكمة المختصة وذلك خلال (30) ثلاثين يوم من تاريخ الرفض أو فوات تلك المدة بحسب الأحوال.

المادة (36)
احتفاظ المسجل بمستندات الشركة

يصدر الوزير قراراً يحدد فيه ما يأتي:
1.    المدة الزمنية التي يجب على المسجل الاحتفاظ خلالها بالمستندات بحيث يجوز إتلافها بعد مرور هذه المدة.
2.    تنظيم تقديم المستندات للمسجل عن طريق وسائل الاتصال الإلكترونية وغيرها، ويتضمن القرار أحكاماً لضمان الارتباط الفعّال بين السجلات المحتفظ بها لدى المسجل وتلك المحتفظ بها لدى السلطة المختصة.

المادة (37)
الاطلاع على السجلات التي يحتفظ بها المسجل

مع مراعاة أحكام هذا القانون يجوز لذوي الشأن أن يطلبوا من المسجل ما يأتي:
1.    صورة من البيانات الواردة في السجلات التي يحتفظ بها المسجل.
2.    شهادة من المسجل أو من السلطة المختصة تتضمن بعض البيانات الواردة في تلك السجلات.

المادة (38)
الرسوم الواجب سدادها للوزارة والهيئة

يصدر مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير وبالتنسيق مع وزارة المالية قراراً بالرسوم الواجب على الشركات أداؤها عن الأعمال التي تقوم بها الوزارة والهيئة في إطار تنفيذ أحكام هذا القانون.

البـاب الثانـي
شركات الأشخاص
الفصل الأول
شركة التضامن
المادة (39)
تعريـــف الشركة

شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين يكونون مسئولين شخصياً وبالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.

المادة (40)
صفة الشركاء

 يكتسب الشريك المتضامن صفة التاجر، ويعتبر مزاولاً للأعمال التجارية بنفسه باسم الشركة، ويترتب على إشهار إفلاس شركة التضامن إشهار إفلاس جميع الشركاء بقوة القانون.

المادة (41)
اسم الشركة

1.    يتكون اسم شركة التضامن من اسم واحد أو أكثر من الشركاء مع إضافة كلمة (وشركاه) أو ما يفيد هذا المعنى على أن ينتهي الاسم بعبارة "شركة تضامن"، ويجوز بالإضافة إلى ذلك، أن يكون للشركة اسم تجاري خاص بها، شريطة أن يقرن باسمها الذي سجلت به.
2.    إذا ذكر في اسم شركة التضامن اسم شخص غير شريك فيها مع علمه بذلك كان مسؤولاً بالتضامن عن التزامات الشركة في مواجهة أي شخص تعامل معها بحسن نية.

المادة (42)
عقـد الشركـة

1.    يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بوجه خاص على البيانات الآتية:
‌أ.    الاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته.
‌ب.    اسم الشركة وعنوانها واسمها التجاري إن وجد والغرض من إنشائها.
‌ج.    مركز الشركة الرئيس وفروعها إن وجدت.
‌د.    رأس مال الشركة وحصص كل شريك والقيمة المقدرة لها وكيفية تقديرها وميعاد استحقاقها.
‌ه.    بدء الشركة ونهايتها إن وجدت.
‌و.    كيفية إدارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص الذين لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة ومدى صلاحياتهم.
‌ز.    بدء السنة المالية ونهايتها.
‌ح.    نسبة توزيع الأرباح والخسائر.
‌ط.    شروط التنازل عن الحصص في الشركة إن وجدت.
2.    إذا تضمن عقد تأسيس الشركة اسم المدير أو المديرين، فيجب بيان الاسم الكامل والجنسية ومحل الإقامة والصلاحية.

المادة (43)
  إجراءات التأسيس

  يتم تأسيس وتسجيل شركة التضامن على النحو الآتي:
1.    تحدد السلطة المختصة البيانات والمستندات اللازمة لتأسيس الشركة، وتضع نموذجاً لطلب التأسيس وفق أحكام هذا القانون.
2.    يُقدّم طلب التأسيس إلى السلطة المختصة مشفوعاً بالمستندات اللازمة لإجراءات الترخيص والقيد.
3.    تكلف السلطة المختصة مقدّم الطلب باستكمال ما ترى ضرورة تقديمه من بيانات ومستندات أو إجرائه من تعديلات على عقد الشركة بما يجعله متفقاً وأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة بموجبه.
4.    تُصدر السلطة المختصة قرارها في طلب تأسيس الشركة خلال مدة أقصاها (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب أو استيفاء البيانات والمستندات أو إجراء التعديلات التي طلبتها، وفي حال رفض الطلب يجب أن يكون الرفض مسبباً.
5.    إذا رفضت السلطة المختصة الطلب أو انقضت المدة المشار إليها في البند (4) من هذه المادة دون أن تبتّ فيه، جاز لمقدم الطلب التظلم أمام المدير العام للسلطة المختصة أو من يقوم مقامه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل، فإذا رفض التظلم أو لم يبت فيه خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ تقديمه جاز له الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ إخطاره بالرفض أو فوات تلك المدة حسب الأحوال.
6.    إذا تمت الموافقة على طلب تأسيس الشركة قامت السلطة المختصة بقيدها في السجل التجاري وبإصدار رخصة تجارية لها.
7.    تقوم الشركة خلال (5) خمسة أيام عمل من تاريخ إصدار الرخصة التجارية بتزويد المسجل بنسخة عن الرخصة التجارية للشركة وعقد تأسيسها ليقوم بالنشر وفق الضوابط التي يضعها الوزير بهذا الشأن.

المادة (44)
البيانات والمستندات الواجب الاحتفاظ بها

تحتفظ شركة التضامن في مركزها الرئيسي بما يأتي:
1.    سجل يتضمن أسماء وعناوين الشركاء.
2.    نسخة من عقد تأسيس الشركة وأية تعديلات عليه.
3.    بيان بالمبالغ النقدية وطبيعة وقيمة أية أصول ساهم فيها كل شريك وتواريخ تلك المساهمات.
4.    أية بيانات أو مستندات أو سجلات أخرى مفروضة بموجب أحكام هذا القانون والقرارات المنفذة له.

المادة (45)
إدارة الشركة

1.    تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء ويعتبر كل شريك في شركة التضامن وكيلاً للشركة ولباقي الشركاء فيما يتعلق بأعمال الشركة إلا إذا عُهد بها بمقتضى عقد تأسيس الشركة أو عقد مستقل إلى شريك أو أكثر أو إلى شخص غير شريك.
2.    لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في أعمال الإدارة إلا إذا اتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك يجوز له أن يطلب الاطلاع على أعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وإبداء الملاحظات لمديرها.
3.    تصدر القرارات المتعلقة بأعمال الشركة بإجماع الشركاء، ما لم يتفق في عقد الشركة على غير ذلك.

المادة (46)
الأعمال المنافسة لنشاط الشركة

1.    لا يجوز للشريك المتضامن بغير موافقة كتابية من باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً ينافس الشركة أو أن يكون شريكاً متضامناً في شركة أخرى.
2.    إذا قام أي من الشركاء في شركة التضامن، دون الحصول على موافقة بقية الشركاء، بممارسة عمل ذي طبيعة مماثلة ومنافسة للشركة، وَجب عليه أن يدفع لها جميع الأرباح التي حققّها من ذلك العمل.

المادة (47)
عــزل المدير

1.    إذا كان المدير شريكاً ومعيّناً في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بإجماع الشركاء الآخرين أو بحكم من المحكمة المختصة.
2.    إذا كان المدير شريكاً ومعيّناً في عقد مستقل عن عقد تأسيس الشركة، أو كان من غير الشركاء، سواءً كان معيّناً في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء أو بحكم من المحكمة المختصة.
3.    لا يترتب على عزل المدير في الحالتين المنصوص عليهما في البندين السابقين حل الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك.

المادة (48)
استقالة المديــر

إذا كان المدير شريكاً أو كان من غير الشركاء، كان له أن يستقيل من الإدارة بشرط أن يُخطر الشركاء كتابةً باستقالته قبل موعد نفاذها بستين يوماً ما لم ينص عقده على خلاف ذلك، وإلاّ كان مسؤولاً عن التعويض، ولا يترتب على استقالة المدير حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

المادة (49)
التصــرفــات المحظورة على المدير

لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تُجاوز أعمال الإدارة العادية إلا بموافقة جميع الشركاء أو بنصٍ صريح في العقد ويسري هذا الحظْر بصفةٍ خاصة على التصرفات الآتية:
1.    التبرعات ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة التي يحكمها العرف التجاري.
2.    بيع عقارات الشركة إلاّ إذا كان البيع ممّا يدخل في أغراضها.
3.    إنشاء رهن على عقارات أو على موجودات الشركة ولو كان مصرحاً للمدير في عقد تأسيس الشركة ببيع عقاراتها.
4.    كفالة التزامات الغير.
5.    بيع متجر الشركة أو رهنه أو تأجيره.

المادة (50)
تعاقــد المدير لحسابــه

1.     لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص أو لحساب أي من أقاربه حتى الدرجة الثانية مع الشركة إلا بإذن كتابي صادر من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حده.
2.    لا يجوز للمدير أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة إلاّ بإذنٍ كتابي من جميع الشركاء يُجدّد سنوياً.
المادة (51)
  مسؤوليــة المديـر

يُسأل المدير عن الضرر الذي يُصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه أو بسبب ما يصدر عنه من إهمال أو أخطاء في تأدية وظيفته أو لإخلاله ببذل عناية الشخص الحريص، ويعتبر باطلاً كل شرط يقضي بغير ذلك.

المادة (52)
مسؤولية المديرين المتعددين

1.    إذا تعدّد المديرون وحُدّد لكل منهم اختصاص معيّن فلا يُسال كل مدير تجاه الشركاء إلا عن الأعمال التي تدخل في اختصاصه، وإذا تعدّد المديرون واشتُرط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة إلاّ إذا صدرت بإجماع الآراء أو بالأغلبية المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة، ومع ذلك يجوز النص في عقد التأسيس على أن لكل مدير أن ينفرد بالقيام بالأعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها إلحاق خسائر جسيمة بالشركة أو ضياع ربح كبير عليها.
2.    إذا تعدّد المديرون ولم يُحدّد لكل منهم في العقد اختصاص مُعيّن، ولم يُشترط أن يعملوا مجتمعين جاز لكل منهم أن يقوم بعمل من أعمال الإدارة على أن يكون للآخرين حق الاعتراض على العمل قبل إتمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء للفصل فيه، ويكون قرارهم  نهائياً.
3.    على المديرين المتعددين بذل عناية الشخص الحريص في أعمالهم.

المادة (53)
مسؤولية الشركة

   تكون شركة التضامن مسؤولة في مواجهة الغير عن تعويض الأضرار الناتجة عن تصرفات أحد الشركاء التي تتم بموافقة باقي الشركاء أو لدى مباشرة الأعمال المعتادة للشركة.

المادة (54)
الشريك المنضم

إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولاً مع باقي الشركاء بالتضامن في جميع أمواله عن التزامات الشركة السابقة شريطة قيام الشركة بالإفصاح له عنها مسبقاً، كما يكون مسؤولاً مع باقي الشركاء بالتضامن في جميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة لانضمامه إليها، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به في مواجهة الغير.

المادة (55)
الشريك المنسحب

1.    ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، للشريك الانسحاب من شركة التضامن بالاتفاق المكتوب مع باقي الشركاء، وفي حالة عدم الاتفاق يجوز للشريك إقامة دعوى أمام المحكمة المختصة لاستصدار حكم بالانسحاب بشرط إخطار بقية الشركاء بالبريد المسجل بذلك قبل ستين يوماً على الأقل من التاريخ الذي حدده للانسحاب، وللشركة الحق في مطالبة الشريك المنسحب بأي تعويض إذا كان له مقتضى.
2.    يبقى الشريك المنسحب مسئولاً بالتضامن مع بقية الشركاء في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعتبر ضامناً لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء.
3.    لا تبرأ ذمة الشريك المنسحب من الشركة من الالتزامات التي تتحملها الشركة بعد انسحابه، ما لم يقم بقيد الانسحاب في السجل التجاري والإعلان عن ذلك في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية ومضي ثلاثين يوماً على إتمام الإجراء الأخير.
4.    إذا كانت الشركة مكونه من شريكين وانسحب أحدهما فيجوز للشريك الآخر خلال ستة أشهر من تاريخ قيد الانسحاب في السجل التجاري إدخال شريك جديد أو أكثر إلى الشركة عوضاً عن الشريك المنسحب وإلا اعتبرت الشركة منحلة حكماً.

المادة (56)
التنازل عن الحصص

1.    لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن إلا بموافقة جميع الشركاء وبمراعاة القيود الواردة في عقد الشركة ولا يصبح المتنازل إليه شريكا في الشركة إلا بعد قيد التنازل لدى السلطة المختصة وإخطار المسجل بذلك.
2.    كل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطلاً، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا الاتفاق أثر إلا فيما بين الطرفين المتعاقدين.

المادة (57)
حقوق الشريك المتوفى

ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك، يكون المبلغ الواجب السداد من قبل الشركاء الباقين عن حصة الشريك المتوفى ديناً مستحقاً اعتباراً من تاريخ حل شركة التضامن أو من تاريخ وفاة الشريك أي التاريخين أسبق.
 
المادة (58)
معاملات الشركة بعد انتهاء مدتها أو غرضها

1.    تبقى التزامات وحقوق الشركاء في شركة التضامن قائمة إذا استمرت الشركة بعد انتهاء مدتها أو انتهاء الغرض الذي أُنشئت من أجله.
2.    إذا استمر الغير حسن النية بالتعامل مع شريك متضامن أو أكثر بعد تعديل عقد تأسيس الشركة أو تقرير حلها، معتقداً بقاء الشركة، كان هذا الشريك مسؤولاً تجاه الغير قبل تعديل عقدها أو تقرير حلها، ويعتبر نشر إعلان في صحيفتين يوميتين مح�